Acontece

Acontece

Notícias

31 | Mar

COVID-19: MP 931 - Prorrogação das AGOs

Conforme se esperava, o avanço do coronavírus (“Covid-19”) exigiu do Poder Executivo atuação para garantir às empresas maior prazo para cumprir com a realização das assembleias gerais ou assembleia de sócios (“AGOs”).

COVID-19: MP 931 - Prorrogação das AGOs

Foi publicada em 30 de março de 2020, a Medida Provisória 931 (“MP 931”), que prorrogou os prazos a que estão sujeitas as companhias abertas, fechadas e sociedades limitadas, excepcionando disposições do Código Civil e da Lei das S.A..

A norma geral até então estabelecia que as empresas deveriam realizar suas AGOs até os 04 meses seguintes ao término do respectivo exercício social. A MP prorrogou tal prazo para que as AGOs sejam realizadas em até 07 meses do término do exercício social.

A MP 931 deixou à cargo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM a prorrogação dos prazos estabelecidos pela Lei das S.A. para as companhias abertas[1].

Frente a isto, a CVM editou em 31 de março de 2020 a Deliberação CVM 849, adiando o prazo de entrega de informações periódicas das companhias abertas, como demonstrações financeiras, formulários trimestrais, formulário cadastral, formulário de referência e o informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa. A Deliberação CVM 849 também prevê o adiamento do prazo de entrega do relatório produzido pelos agentes fiduciários (nos termos do art. 68, § 1º, alínea b, da Lei 6.404/76) e permite que as assembleias dos fundos de investimento regulados pela CVM sejam realizadas de maneira virtual.

Ademais, para as companhias fechadas e sociedades limitadas, a MP 931 autorizou expressamente a utilização de voto à distância[2]. Neste item, para companhias de capital aberto, a CVM já regula o voto à distância[3].

Além disto, para evitar problemas operacionais nas empresas, especialmente frente a possível vencimento dos cadastros dos administradores das empresas perante as instituições financeiras, a MP 931 expressamente reconhece que os prazos de gestão dos administradores e membros de conselho fiscal e comitês serão prorrogados até a realização da próxima AGO ou reunião do conselho de administração, conforma aplicável.

Diante das inúmeras restrições advindas do Covid-19 para o funcionamento das juntas comerciais, a MP 931 ainda determina que, enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas comerciais:

- Para os atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, o prazo legal de 30 dias para arquivamento será contado da data em que a junta comercial competente restabelecer a prestação regular dos seus serviços; e

- Fica suspensa a partir de 1º de março de 2020 a exigência de arquivamento prévio de ato em junta comercial para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos.

Por Márcio Blanc. E-mail: empresarial@mellopimentel.com.br

 

[1] As normas da CVM são obrigatórias para as companhias abertas. Para as companhias fechadas, servem como recomendações.

[2] Desde que respeitadas as regras que vierem a ser expedidas pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia (“DREI”).

[3] Para companhias abertas, essa possibilidade já é regulamentada pela CVM (Instrução CVM nº. 561/15), que autoriza a participação remota por meio de (i) voto à distância, com a entrega de formulário preenchido indicando os votos a serem proferidos pelo acionista, seja por carta, e-mail ou outro sistema disponibilizado pela companhia, ou (ii) sistema eletrônico por meio do qual acionistas possam registrar sua presença, acompanhar as discussões e votar as matérias, tal como se estivessem reunidos presencialmente.