O  Ministério da Economia, através do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI,  instituiu revisou e consolidou o regramento relacionado ao Registro Público de Empresas por meio da Instrução Normativa n.º 81, de 10 de junho de 2020. O ato e trouxe novidades alinhadas com a Lei da Liberdade Econômica e com o processo de desburocratização e celeridade dos atos registrais e foi recebida com bons olhos pela classe Empresária e Jurídica.

Em consequência da unificação das regras gerais do Registro Público de Empresas, 56 normas foram revogadas, sendo 44 Instruções Normativas e 12 Ofícios Circulares, além da alteração de pontos relevantes das regras outrora vigentes, conforme detalhado a seguir:

1- ATOS MERAMENTE CADASTRAIS

A Instrução Normativa nº  81 determinou que os atos, documentos e declarações que contenham informações meramente cadastrais deverão ser levadas a registro como medida meramente administrativa, sem a necessidade de Instrumento de Alteração do Contrato Social.

Portanto, informações pessoais do empresário individual, titular de EIRELI, e os sócios, os acionistas ou associados de sociedades poderão ser atualizados nas Juntas Comercial por ato administrativo. Assim como as informações relativas ao enquadramento ou desenquadramento como ME, EPP e MEI.

2- NOME EMPRESARIAL

As regras de composição de denominações empresariais foram modificadas, passou a ser facultativa a indicação do objeto social para composição do nome empresarial.

A partir da IN, os critérios para verificação da existência de identidade e semelhança serão aferidos considerando os nomes empresariais por inteiro, desconsiderando-se apenas as expressões relativas ao tipo jurídico adotado. Ou seja, somente haverá identidade se os nomes forem homógrafos, e semelhança se os nomes forem homófonos. (Artigo 18 e seguintes, I.N. n.º 81/2020)

3- ARQUIVAMENTO DE ATOS EMPRESARIAIS SEM A NECESSIDADE DE AUTORIZAÇÃO PRÉVIA GOVERNAMENTAL

As Juntas Comerciais deverão registrar atos constitutivos, alterações e extinções independentemente de autorização prévia de órgãos governamentais. No entanto, deverão realizar a comunicação, nos moldes legais,aos referidos órgãos, uma vez que para o funcionamento das atividades empresariais é necessária a aprovação pelos órgãos responsáveis. (Item 2, Capítulo I, do Anexo VI)

4- AMPLIAÇÃO DO REGISTRO AUTOMÁTICO DE EMPRESAS

A constituição, alteração ou extinção de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária e atos de constituição de cooperativa, deverão ter o seu registro aprovados de forma automática desde que apresentem:

a) consultas prévias da viabilidade de nome empresarial e de localização;
b) instrumento com as cláusulas padronizadas, em formato fornecido pelo DREI);
c) apresente, de forma física ou digital, os documentos obrigatórios para instrução do pedido de arquivamento.

Portanto, os arquivamentos de atos desses tipos societários deverão observar os anexos da Instrução Normativa que  constam os Manuais de Registro, pois estes serão de observância obrigatórias na prática de atos de registros neles regulados.

As exceções trazida pelo texto do artigo 9º da Instrução Normativa são Empresas Públicas e casos decorrentes de fusão, aquisição, conversão, transformação,  ou de integralização com quotas de outra sociedade estas não se beneficiam de nenhum dos benefícios supracitados.

5- DISPENSA DO RECONHECIMENTO DE FIRMA E AUTENTICAÇÀO DE DOCUMENTOS

Passa a ser dispensado o reconhecimento de firma em cartório em documentos a serem registrados nas Juntas Comercias. A IN 81 determinou que o servidor da Junta deverá lavrar a autenticidade no próprio documento, quando presenciar o ato da assinatura do documento pelo signatário ou verificar que a assinatura do documento está de acordo com a assinatura com a constante no documento de identidade do assinante.

Já com relação à declaração de autenticidade de documentos, poderão atestar a autenticidade do mesmo:

I. o servidor da Junta Comercial, a partir de uma comparação da cópia com a via original do documento;
II. o advogado, contador ou técnico de contabilidade mediante a apresentação de declaração de autenticidade de documentos nos moldes estabelecidos pelo Departamento de Registro Empresarial e Integração - DREI. (Artigo 28 e seguintes, I.N. n.º 81/2020)

6- TRANSFORMAÇÃO/ONERSÃO DE SOCIEDADE COOPERATIVA E ASSOCIAÇÃO

Em conformidade com o posicionamento jurisprudencial do STJ e do Código Civil, especificamente em seu artigo 2.033, a I.N. n.º 81/2020 trouxe de forma expressa, em seus artigos 59 e 84, a possibilidade de transformação/conversão de Sociedades Cooperativas e Associações em sociedades empresárias.

7- DA CESSAO DE QUOTAS SEM ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

Havendo omissão no contrato social, a cessão de quotas de uma sociedade poderá ser feita apenas pela averbação de Instrumento Particular de Cessão de Quotas na Junta Comercial, sendo dispensado o Instrumento de Alteração de Contrato Social. Tal alteração no quadro de sócios deverá ser informada na primeira alteração contratual que sobrevier após a averbação da cessão.

Caso a cessão ocorra para outro sócio da sociedade, não será necessária sequer a anuência dos demais sócios. (Item 4.4.2, da Seção III, do Capítulo II, do Anexo IV)

8- INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA EIRELI

A integralização imediata do capital da EIRELI, no momento da constituição, se circunscreve ao valor relativo a cem vezes o salário-mínimo vigente no País. A EIRELI poderá prorrogar a data para a devida integralização, ou promover a redução do valor do capital, desde que observadas as formalidades legais. (Item 5.2, da Seção I, do Capítulo II, do Anexo III)

9 - QUOTAS PREFERENCIAIS COM RESTRIÇÃO DE VOTO

A IN 81/2020, do Departamento de Registro Empresarial e Integração pôs o fim a uma antiga discussão: é possível fixar cotas preferenciais, sem direito a voto, nas Sociedades Limitadas. O Contrato Social da sociedade limitada poderá prever quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no contrato social, que atribuam a seus titulares direitos econômicos e políticos diversos, podendo ser suprimido ou limitado o direito ao voto pelo sócio titular, aplicando acessoriamente as disposições da Lei nº 6.404/1976. (Item 5.3, da Seção I, do Capítulo II, do Anexo IV).

Passou a ser permitido também a instalação de Conselho de Administração nas Sociedades Limitadas.

10- PUBLICAÇÕES DE CONVOCAÇÕES PARA ASSEMBLÉIAS

O DREI consolidou o entendimento de que são necessárias três convocações prévias para a convocação de reunião de sócios ou assembléia Geral. Como existia uma interpretação que defendia a exigência de seis convocações, esse entendimento expresso na IN 81 representará redução de custos para algumas sociedades empresárias

A instrução normativa analisada entra em vigor no dia 01 de julho de 2020, exceto com relação ao arquivamento automático de atos de alteração e extinção de empresário individual, EIRELI e sociedade limitada, e a constituição de cooperativa, que entrará em vigor em 12 de outubro de 2020, 120 dias após a publicação.

Por Isabelle Martins e Manuela Barros. E-mail: empresarial@mellopimentel.com.br