No dia 15 de junho de 2020, a Instrução Normativa n.º 81/2020, de 10 de junho de 2020 foi publicada, tal ato revisa e consolida de forma mais simplificada, em um único instrumento, as condutas relacionadas ao Registro Público de Empresas regulamentadas pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI, que antes, eram tratadas em diversos normativos.

Em consequência da unificação das regras gerais do Registro Público de Empresas, 56 normas foram revogadas, sendo 44 Instruções Normativas e 12 Ofícios Circulares, além da alteração de pontos relevantes das regras outrora vigentes, conforme detalhado a seguir:

Dispensa do Reconhecimento de Firma e Autenticação de Documentos:

O reconhecimento de firma em cartório, em documentos a serem levados para registro nas Juntas Comercias passa a ser dispensado em duas situações. A partir de agora, servidor da Junta deverá lavrar a autenticidade no próprio documento, quando:

i. Presenciar o ato da assinatura do documento pelo signatário;
ii. verificar que a assinatura do documento está de acordo com a assinatura com a constante no documento de identidade do assinante.

Já com relação à declaração de autenticidade de documentos, poderão atestar a autenticidade do mesmo:

i. o servidor da Junta Comercial, a partir de uma comparação da cópia com a via original do documento;
ii. o advogado, contador ou técnico de contabilidade mediante a apresentação de declaração de autenticidade de documentos nos moldes estabelecidos pelo Departamento de Registro Empresarial e Integração - DREI.

 (Artigo 28 e seguintes, I.N. n.º 81/2020)

Registro automático de empresas:

A constituição, alteração ou extinção de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária e cooperativa, sujeitos a controle de órgão de fiscalização de exercício profissional, não dependerá de aprovação prévia desse órgão para arquivamento do respectivo ato na Junta Comercial. Portanto, os arquivamentos de atos desses tipos societários deverão observar as instruções da Instrução Normativa, em cujos anexos  constam os Manuais de Registro, pois estes serão de observância obrigatórias na prática de atos de registros neles regulados.

Entretanto, o artigo 43 do mesmo texto determina as condições para o deferimento automático desses registros: (a) existência de consultas prévias da viabilidade de nome empresarial e de localização; (b) instrumento com as cláusulas padronizadas e (c) apresente, de forma física ou digital, os documentos obrigatórios para instrução do pedido de arquivamento.

As exceções trazida pelo texto do artigo 9º da Instrução Normativa são Empresas Públicas e casos decorrentes de fusão, aquisição, conversão, transformação,  ou de integralização com quotas de outra sociedade estas não se beneficiam absolutamente de nenhum dos benefícios supracitados.

Nome empresarial:

As regras de composição de nomes/denominações empresariais também foram modificadas, uma vez que não será mais necessário indicar o objeto da sociedade para composição. Sendo assim, a denominação poderá ser composta por quaisquer palavras da língua nacional ou estrangeira.

(Artigo 18 e seguintes, I.N. n.º 81/2020)

Ainda com relação ao nome empresarial, outra novidade trazida relaciona-se com os critérios para verificação da existência de identidade e semelhança, que passarão a ser aferidos considerando os nomes empresariais por inteiro, desconsiderando-se apenas as expressões relativas ao tipo jurídico adotado, haverá identidade se os nomes forem homógrafos, e semelhança se forem homófonos.

(Artigo 23 e seguintes, I.N. n.º 81/2020)

Transformação/Conversão de Sociedade Cooperativa e Associação:

Em conformidade com o posicionamento jurisprudencial do STJ e do Código Civil, especificamente em seu artigo 2.033, a I.N. n.º 81/2020 trouxe de forma expressa, em seus artigos 59 e 84, a possibilidade de transformação/conversão de Sociedades Cooperativas e Associações em sociedades empresárias, respectivamente.  

Integralização do capital social da EIRELI:

A integralização imediata do capital da EIRELI, no momento da constituição, se circunscreve ao valor relativo a cem vezes o maior salário-mínimo vigente no País, sendo desnecessária a atualização do capital por alteração e/ou decisão do titular, quando houver mudanças no valor instituído pelo Governo Federal.

Ressalte-se que a EIRELI poderá prorrogar a data para a devida integralização, ou promover a redução do valor do capital, desde que observadas as formalidades legais.

(Item 5.2, da Seção I, do Capítulo II, do Anexo III)

Possibilidade da cessão de quotas ser realizada independentemente de alteração contratual.

Em havendo omissão do contrato social, a cessão de quotas de uma sociedade limitada poderá ser feita apenas por instrumento de cessão de quotas, total ou parcialmente, averbado junto ao registro da sociedade, com a devida repercussão no cadastro e independentemente de alteração contratual, desde que observadas as disposições legais. Tal alteração no quadro de sócios deverá ser informada na primeira alteração contratual que sobrevier após a averbação da cessão.

(Item 4.4.2, da Seção III, do Capítulo II, do Anexo IV)

Arquivamento de atos empresariais sem a necessidade de autorização prévia governamental:

As Juntas Comerciais deverão registrar atos constitutivos, alterações e extinções independentemente de autorização prévia de órgãos governamentais. No entanto, deverão realizar a comunicação, nos moldes legais, aos referidos órgãos, uma vez que para o funcionamento das atividades empresariais, é necessária a aprovação pelos órgãos responsáveis.

(Item 2, Capítulo I, do Anexo VI)

Quotas preferenciais com restrição de voto

O Contrato Social da sociedade limitada poderá prever quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no contrato social, que atribuam a seus titulares direitos econômicos e políticos diversos, podendo ser suprimido ou limitado o direito ao voto pelo sócio titular, aplicando acessoriamente as disposições da Lei nº 6.404/1976.

(Item 5.3, da Seção I, do Capítulo II, do Anexo IV).

A instrução normativa analisada entra em vigor no dia 01 de julho de 2020, exceto com relação ao arquivamento automático de atos de alteração e extinção de empresário individual, EIRELI e sociedade limitada, e a constituição de cooperativa, que entrará em vigor em 12 de outubro de 2020, 120 dias após a publicação.

Observa-se que as disposições trazidas de forma unificada e revisada, ocorreram em prol de viabilizar os avanços trazidos pela Lei de Liberdade Econômica, instituindo medidas que objetivam a simplificação e desburocratização de procedimentos e redução de custos para os empreendedores realizarem a exploração de atividades econômicas.

Por Manuela Barros e Isabelle Martins. E-mail: empresarial@mellopimentel.com.br.